证券代码：002281        证券简称：光迅科技            公告编号：（2023）029

(资料图片)

              武汉光迅科技股份有限公司

关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分

                  限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

   武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开的第七

届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年及

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

                             （大华审字[2023]001424

号），公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 575,402,745.04 元，以 2018 年为

基数，2022 年净利润复合增长率为 13.91%，低于 15%，未达到《武汉光迅科技股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定。依据

激励计划，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个

解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注

销所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件的 760.1 万股限制性股票。

   另外，2017 年限制性股票激励计划的激励对象 2 人因离职已不符合激励条件，其所

持有的 8.1 万股限制性股票由公司回购注销；2019 年限制性股票激励计划的激励对象

购注销。

   综上，公司本次回购注销的股份数量总计 810.7 万股，回购价格为授予价格。

   具体情况如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计

划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计

划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续

证券代码：002281     证券简称：光迅科技         公告编号：（2023）029

发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分

[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科

技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技

股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。

议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及

《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017

年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以9.55元/股的价格向521名激

励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授

予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次

调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为

授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立

董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核

查意见，律师事务所出具了法律意见书。

议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的

议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励对象授予186.2万股

限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授

予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

证券代码：002281       证券简称：光迅科技        公告编号：（2023）029

审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司

原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的

限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实

施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司

《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁

的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁

条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁

的限制性股票数量为 5,319,000 股。

审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的

限制性股票数量为 454,000 股。

会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 9 人因个人原因离职，根据公司《2017 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 9 人已获授予但尚未解锁的 17.7

万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 1 人因 2019 年度个人绩效考核不

符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分为 1 万股，将由公司回

购并注销。

议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期

解锁条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第

证券代码：002281       证券简称：光迅科技           公告编号：（2023）029

一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 470 名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁

期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,243,000 股；对预留授予的 80 名符合解锁条件

的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 908,500 股。

会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 3 人已获授予但尚未解锁

的 2.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。

会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁

期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的

规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可

解锁的限制性股票数量为 454,000 股。

一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 8 人因个人原因离职，根据公司《2017

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 8 人已获授予但尚未解锁的 11.2

万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的 5 人因 2020 年度个人

绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分为 2.9

万股，将由公司回购并注销。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通

过了上述议案。

审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公

司 2017 年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对象中的 5 人因个人原因离职，

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 5 人已获授予但

尚未解锁的 5 万股限制性股票将由公司回购并注销。2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年

第三次临时股东大会通过了上述议案。

证券代码：002281        证券简称：光迅科技            公告编号：（2023）029

审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》，公司 2017 年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对象中的 2 人因个人原

因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 2 人已

获授予但尚未解锁的 8.1 万股限制性股票将由公司回购并注销。

二、 2019 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的

激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展

及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核

办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议

案》以及《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的

授予日符合相关规定。

议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的 0.9 万股限

制性股票将由公司回购并注销。

会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性

股票的议案》。公司董事会确定以 2020 年 12 月 18 日为授予日，向 4 名激励对象授予

监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

证券代码：002281       证券简称：光迅科技           公告编号：（2023）029

议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已获授予但尚未解锁的 7.8

万股限制性股票将由公司回购并注销。

议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票

的议案》，同意以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合条件的 198 名激励对象授予 230

万股限制性股票，授予价格为 12.40 元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对

本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 11 人因个人原因离职，

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的

人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为

会通过了上述议案。

审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公

司 2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的 41 人因个人原因离职，

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 41 人已获授予但尚未

解锁的 106.7 万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予的激励对象中的 10 人因

个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 10 人

已获授予但尚未解锁的 11.7 万股限制性股票将由公司回购并注销。2022 年 12 月 16 日，

公司 2022 年第三次临时股东大会通过了上述议案。

审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2022 年归

属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。依据激励计划，公司 2019 年限制

证券代码：002281           证券简称：光迅科技             公告编号：（2023）029

性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制

性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的 818 名激励对象不

符合解锁条件的 760.1 万股限制性股票；激励对象 16 人因退休或离职已不符合激励条

件，其所持有的 42.5 万股限制性股票全部由公司回购注销。

三、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

   （一）调整依据

第二个解除限售期未达解锁条件

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予、暂缓授予和预

留授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：

   （1）首次授予和暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

                                             可解锁数量占限制

   解锁安排                   解锁时间

                                              性股票数量比例

              自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予

  第一次解锁                                           1/3

                 日起36个月内的最后一个交易日当日止

              自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予

  第二次解锁                                           1/3

                 日起48个月内的最后一个交易日当日止

              自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予

  第三次解锁                                           1/3

                 日起60个月内的最后一个交易日当日止

   （2）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                             可解锁数量占限制

   解锁安排                   解锁时间

                                              性股票数量比例

              自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次

  第一次解锁                                           1/2

               授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

              自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次

  第二次解锁                                           1/2

               授予的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

   （3）首次授予和暂缓授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解锁期                           业绩考核目标

               以2018年为基数，2020年净利润复合增长率不低于15%；2020年ROE不低于

  第一个解锁期       10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

               以2018年为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，2021年ROE不低于

  第二个解锁期       10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

  第三个解锁期       以2018年为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，2022年ROE不低于

证券代码：002281          证券简称：光迅科技             公告编号：（2023）029

   （4）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解锁期                        业绩考核目标

              以2018年为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，2021年ROE不低于

  第一个解锁期      10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

              以2018年为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，2022年ROE不低于

  第二个解锁期      10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

                             （大华审字[2023]001424

号），公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 575,402,745.04 元，以 2018 年为

基数，2022 年净利润复合增长率为 13.91%，低于 15%，未达到激励计划的规定。依据激

励计划，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解

除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销

所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件的 760.1 万股限制性股票。

   公司 2017 年限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职；2019 年限制性股票激

励计划中的 16 人因退休或因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因退休

而离职，且不受雇于竞争对手时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按

照激励对象授予价格予以回购；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚

未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回

购。

   据此，由公司按照上述原因回购并注销 836 名激励对象的限制性股票合计为 810.7

万股。公司注册资本将由 782,978,152 元减少为 774,871,152 元。

   （二）回购数量

   因公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、

配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象的 810.7 万股限制性股票无需

调整。

   （三）回购价格

   根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，

证券代码：002281       证券简称：光迅科技                          公告编号：（2023）029

且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于 2 名 2017

年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的 8.1 万股限制性股票的回购价格为 12.98

元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红 0.68 元/股。对于

股票的回购价格为 14.22 元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现

金分红 0.34 元/股；对于 185 名 2019 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的

分股权对应的现金分红 0.17 元/股。

   （四）回购的资金来源

   公司应就本次限制性股票回购支付价款共计 11,314.088 万元，全部为公司自有资

金。

四、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

   经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规

和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2019年限制性股

票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营

业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

   经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符

合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2019年限制性股票激励计划（草

案）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及

价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害

公司及全体股东利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。我们同意

将回购注销事项提交公司股东大会审议。

六、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

                                                                 （单位：股）

                    本次变动前                        本次变动后

                                        本次变动

       股份类型      股份数量         比例       股份数（股） 股份数量（股） 比例

                 （股）          （%）                     （%）

 一、有限售条件的流通股    108,604,605   13.87%   -8,107,000   100,497,605   12.97%

     高管锁定股       843,871      0.11%                   843,871      0.11%

     首发后限售股     84,803,234    10.83%                84,803,234    10.94%

证券代码：002281             证券简称：光迅科技                          公告编号：（2023）029

    股权激励限售股           22,957,500   2.93%     -8,107,000   14,850,500    1.92%

 二、无限售条件的流通股         674,373,547   86.13%                 674,373,547   87.03%

 三、股份总数              782,978,152   100.00%   -8,107,000   774,871,152   100.00%

七、 回购对公司业绩的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，且不影响公司 2019 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认

真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股

票激励计划的限制性股票数量由 771,500 调整为 690,500 股；2019 年限制性股票激励计

划 的 限 制 性 股 票 数 量 由 22,186,000 股 调 整 为 14,160,000 股 。 公 司 股 本 总 额 由

八、 律师法律意见书的结论意见

   北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认

为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议。本

次回购符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励

计划的内容。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。

九、 备查文件

立意见；

票的法律意见书。

   特此公告

                                              武汉光迅科技股份有限公司董事会

                                                  二○二三年四月二十六日

查看原文公告